境内运营通过契约控制的结构，是不少外资企业或VIE架构相关主体在合规前提下开展实际业务时采用的常见安排。这种模式不涉及股权穿透，而是依赖一系列具有法律约束力的协议，实现对境内实体的经营决策、财务收益与资产处置等关键环节的实质性影响。随着2026年《私募投资基金监督管理条例》正式施行、2026年市场监管总局对“无实际经营”类壳公司监管趋严，以及多地商务部门对返程投资备案材料中协议真实性的核查加码，契约控制类安排正面临更细致的合规审视。

一、常见协议类型及其功能定位

契约控制并非单一合同，而是一组相互支撑、逻辑闭环的协议组合。核心包括：

1. 业务合作/独家服务协议：明确境内运营主体向境外主体提供独家服务内容、结算方式及服务费定价机制，构成主要现金流通道；

2. 股权质押协议：境内自然人股东将其所持全部股权质押给境外指定主体（或其境内受托方），作为履约担保；

3. 借款协议：境外主体向境内股东提供无息或低息借款，资金用途限定为境内公司注册资本金或运营支出，形成债权关系；

4. 投票权委托协议：境内股东不可撤销地将其在股东会中的表决权委托给境外主体指定人士行使；

5. 独家购买权/期权协议：约定在特定条件触发时（如政策放开、上市准备就绪），境外主体有权以约定价格收购境内公司全部股权。

二、实操中需关注的关键要点

这类结构虽不改变工商登记股权结构，但司法与监管层面已形成较明确的审查逻辑：

1. 协议签署主体必须具备完全民事行为能力，自然人股东签字需当面签署并留存影像记录，避免代签或空白签署；

2. 所有协议应使用中文文本，涉外条款须有准确、可验证的中文释义，不得仅以英文版本为准；

3. 服务费定价需具备商业合理性，建议参照同类行业平均毛利率水平设定，并保留第三方定价依据备查；

4. 股权质押须在市场监督管理局完成登记，未登记不得对抗善意第三人；

5. 借款协议项下资金应通过银行转账完成，避免现金交付，且需在财务账套中单独核算、附资金用途说明；

6. 各协议生效时间、终止条件、违约责任须保持一致，避免出现逻辑冲突例如投票权委托早于股权质押生效，将削弱控制效力。

三、监管动态带来的实务调整

2026年上半年，某东部省份在外资企业年度报告抽查中，对17家采用契约控制结构的企业发起专项问询，重点核查点包括：服务协议是否实际履行、服务成果是否有验收记录、境内公司纳税申报收入是否与协议金额匹配。另据多地税务机关内部指引，若连续两年服务费占境内公司总收入超80%，且无对应人力、设备等成本投入佐证，可能被认定为利润转移安排，触发特别纳税调整。

以上是境内运营通过契约控制所涉主要协议类型与实操要点，希望对你有所帮助。如涉及具体项目设计，建议结合最新地方商务、市监及税务口径，由熟悉VIE历史沿革与当前监管趋势的律师与财税顾问协同把关。