VIE结构不是什么新概念，但过去一年里，它在境外上市、数据安全审查和行业监管交叉点上的实际应用，比以往任何时候都更受关注。尤其在教育、医疗科技、SaaS服务等轻资产、强牌照依赖型领域，企业仍会审慎评估VIE是否仍是可行路径不是因为政策突然收紧，而是监管逻辑更清晰、执行颗粒度更细了。

一、VIE为何仍在部分场景中被采用

VIE的核心功能，是让境外上市主体通过协议控制方式，实现对境内运营实体的经济利益与风险承担，同时规避外资准入限制。2026年《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》再次明确教育、互联网新闻信息服务、出版等领域禁止或限制外资控股，而VIE正是在这一框架下形成的合规性“接口”。需要注意，2026年3月证监会发布的《关于加强境内企业境外发行证券和上市保密及档案管理工作的规定》实施细则，并未否定VIE结构本身，而是将重点转向协议控制关系的真实性、持续性与可验证性。

二、当前VIE架构落地的关键合规节点

1. 境内运营实体需持有全部必要业务资质，且资质持有人与VIE协议签署方须为同一法律主体；

2. 一系列控制协议（如独家业务合作协议、股权质押协议、借款协议、授权委托书）必须完整签署并实际履行，不能仅存于纸面；

3. 境内运营实体的利润分配路径需与VIE协议约定一致，银行流水、纳税凭证、审计底稿应能交叉印证；

4. 境外上市主体披露文件中，对VIE结构的风险提示须具体化，不能仅用模板化表述，例如需说明某地教育类VIE是否已按当地教育局要求完成备案；

5. 数据出境场景下，若VIE架构涉及个人信息或重要数据向境外传输，须单独完成出境安全评估或标准合同备案，不可与集团整体申报混同处理。

三、近期典型实践变化

2026年上半年，已有至少三家拟赴美上市的医疗AI公司主动放弃VIE路径，转而通过设立中外合资企业（JV）+境内主体直接持股方式申报。其动因并非政策禁止，而是发现：部分省级药监部门在审批AI辅助诊断软件注册证时，开始实质性核查申报主体股权穿透至最终自然人/国资背景，VIE协议控制结构易引发“实际控制人不清晰”的问询。与此同时，港股18C章对特专科技公司开放后，多家半导体设计企业选择H股直接上市，因其主营业务不涉外商投资负面清单，无需搭建VIE。

四、实务操作中的常见疏漏

协议签署后未定期更新：多数VIE协议含三年自动续期条款，但2026年起多地市场监管部门在双随机抽查中，会调取近五年协议修订记录，缺失更新痕迹可能被认定为控制关系弱化；

财务并表依据不足：境内运营实体财报未按《企业会计准则第40号合营安排》进行VIE合并判断，导致境外报表与境内税务申报口径不一致；

关键人员重叠未隔离：VIE协议中约定的“独家服务提供方”与境外上市主体高管高度重合，易被质疑协议真实性；

未留存履约证据：如独家技术许可协议中约定的系统接入日志、API调用记录、服务验收单等，未做电子存证或第三方见证。

以上是VIE结构在当前监管语境下的主要操作逻辑与实操要点，希望对你有所帮助。若涉及具体行业或上市地选择，建议结合最新版《境外上市备案管理办法》配套指引及属地监管部门窗口意见深入校准。