开曼公司是否必须设董事会秘书，这个问题在2026年依然被频繁问及，但答案其实很明确：开曼《公司法》（Companies Act (2025 Revision)）从未强制要求所有开曼公司任命董事会秘书。这一事实长期被误读，尤其在部分注册代理机构的惯性话术中被模糊处理，导致不少企业主在设立或维护公司时多走弯路、多付成本。

一、法律依据与适用边界

开曼公司分为两类主要形态：豁免公司（Exempted Company）与本地公司（Domestic Company）。绝大多数离岸架构采用的是豁免公司。根据现行《公司法》第193条，仅当公司章程细则（Articles of Association）明确载明需设董事会秘书，或公司主动选择以秘书身份履行特定法定职能时，该职位才具有强制性。换言之，是否设置董事会秘书，本质上是章程自治事项，而非法定门槛。

需要注意，2025年修订版《公司法》深入弱化了对秘书角色的依赖例如，公司可直接由董事签署并存档会议记录（Section 187），可授权任何自然人或法人代为向开曼公司注册处（CIR）提交年度申报（Section 195），不再限定必须通过“秘书”通道。这意味着，即便未设秘书，只要公司内部有合规执行机制，完全可满足监管底线。

二、无董事会秘书下的实操要点

若决定不设董事会秘书，以下操作须严格闭环，缺一不可：

1. 公司章程中删除所有关于“董事会秘书职责”“秘书签署权”等强制性条款；如已注册，需通过特别决议（Special Resolution）修订章程，并向CIR备案Form 20；

2. 明确指定一名董事或授权代表，承担《公司法》第194条规定的“文件保管人”（Custodian of Records）职责，包括保存董事名册、股东名册、会议记录原件至少十年；

3. 所有向CIR提交的法定文件（如年度申报表Form 24、董事变更通知Form 19）须由董事本人签署，不得使用电子签名模板或预授权签名；

4. 每次董事会会议必须形成书面决议，由全体出席董事亲笔签署，扫描件须存于开曼境内注册办公地址（Registered Office）的物理服务器或加密云存储中，确保可随时调阅；

5. 股东通讯（如股息分配通知、股东大会召集函）须保留发送凭证（如带时间戳的邮件回执或挂号信存根），且收件人信息须与股东名册完全一致。

三、常见风险警示

实践中，三大隐性雷区易被忽视：

注册代理机构默认提供“秘书服务”并按年收费，但其合同若未明确区分“法定秘书”与“行政支持”，可能造成责任错配；

银行尽职调查（KYC）常将“是否有董事会秘书”列为形式审查项，此时可用公司章程节选+董事签字声明替代，无需额外增设职位；

若公司未来拟赴美上市或发行债券，SEC或交易所虽不强制要求开曼秘书，但会核查治理结构完整性，建议提前预留章程修订空间，避免临阵修改引发合规质疑。

以上是2026年开曼公司不设董事会秘书的核心合规逻辑与落地路径，希望对你有所帮助。